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【案例】民辦學校舉辦者權利轉讓協議的效力認定

2019-01-07 15:13:48 來源:中國法院網

裁判要旨

民辦學校的舉辦者將其出資份額部分轉讓給他人,或者通過合作辦學的形式,將學校的經營管理權、取得合理回報權轉讓給他人,不違反法律法規禁止性規定的,應認定有效。

【案情】

舒城育才學校前身系舒城晨光學校,為公益性民辦學校,由張某于2001年出資創辦。2014年7月25日,張某與王某某簽訂股權轉讓協議和合作辦學協議。股權轉讓協議約定:張某將其持有的晨光學校全部股份中的30%股權轉讓給王某某,資產包括土地使用權、房產、教學設備、學校辦學資質等一切無形資產及各種證件。合作辦學協議約定:張某同意將學校提供給王某某經營,經營條件包括學,F有的合法資質使用權,協議期內學校的招生、經營管理權、收益權。王某某按年上交給張某費用。上述兩份協議,張某及其配偶王某甲,王某某均簽字認可,雙方當事人均按協議約定的內容履行。張某與王某甲于2014年10月13日協議離婚,離婚協議約定張某的舒城晨光學校資產及其收益全部歸王某甲。2014年10月20日,舒城縣教育局同意舒城晨光學校更名為舒城育才學校,并對王某某接受投資份額轉讓并經營管理舒城育才學校予以認可。2016年1月6日,舒城育才學校聘請王某某為校長,為期五年。2016年11月25日,六安市民政局頒發給舒城育才學校的登記證書載明負責人為王某甲,王某甲現為舒城育才學校的董事長。舒城育才學校認為股權轉讓協議和合作辦學協議違反了法律法規的強制性規定,且該兩份協議侵犯了育才學校的法人財產權,屬于無效合同,故提起訴訟,請求確認王某某與張某之間簽訂的股權轉讓協議和合作辦學協議無效。

【裁判】

安徽省舒城縣人民法院經審理認為,股權轉讓協議系雙方當事人真實意思表示,名為股權轉讓,實為舉辦者對其投資份額進行轉讓。合作辦學協議亦為雙方當事人真實意思表示,約定的內容為利用雙方按份出資的學校進行合作辦學,王某某負責經營管理,張某收取費用,權責明確,并非屬于出租、出借原告辦學許可證。民辦教育促進法并未禁止舉辦者轉讓投資份額,亦未禁止舉辦者與他人合作辦學。兩份協議均未違反法律法規的強制性規定,沒有侵犯育才學校的法人財產權,亦未損害社會公共利益。綜上,法院判決:駁回舒城育才學校的訴訟請求。

宣判后,舒城育才學校不服,提起上訴。安徽省六安市中級人民法院經審理后判決駁回上訴,維持原判。

【評析】

1.民辦學校的舉辦者轉讓出資份額的效力認定。舒城育才學校的性質為民辦非企業單位,不存在股權之說,故股權轉讓協議約定張某向王某某轉讓股權,實質上是張某將對舒城育才學校的出資份額轉讓給王某某,該轉讓并未違反法律、行政法規的強制性規定。王某某依據該協議享有的僅是對舒城育才學校的出資份額相對應的權利以及對學校的經營管理權,舒城育才學校亦未提供相關證據證明該協議的簽訂或者王某某在履行協議過程中損害了國家、集體或者第三人的利益。因此,該協議并不符合合同法關于無效合同的規定,應為有效。協議雖然約定將土地使用權、學校辦學資質、各種證件等無形資產及學費等法人財產的部分份額轉讓給王某某,但該協議并未約定將學校的法人財產轉移到王某某個人名下,僅約定協議簽訂后,將學校財產的管理權移交給王某某,財產的所有權并未發生轉移。故本案中雙方簽訂的股權轉讓協議不符合合同無效的情形,張某轉讓出資份額的行為應認定為有效。

2.民辦學校的舉辦者與他人合作辦學的效力認定。民辦教育促進法實施條例第四條規定,國家機構以外的社會組織或者個人可以單獨或者聯合舉辦民辦學校。聯合舉辦民辦學校的,應當簽訂聯合辦學協議,明確辦學宗旨、培養目標以及各方的出資數額、方式和權利、義務等。從合作辦學協議的內容看,該協議屬于前述條例規定的聯合辦學協議性質,亦未違反法律、行政法規的禁止性規定,亦為有效。協議雖然約定轉移辦學許可證,但該辦學許可證現仍為舒城育才學校所使用,并以此從事招生、教學等行為,所謂轉移辦學許可證,實質上是學校內部管理權的轉移,并非向學校之外的組織或個人出租、出借辦學許可證,因此,民辦學校的舉辦者可以以合作辦學的方式將學校的經營管理權轉移給合作者。另外,民辦教育促進法實施條例第四十四條規定,出資人根據民辦學校章程的規定要求取得合理回報的,可以在每個會計年度結束時,從民辦學校的辦學結余中按一定比例取得回報?梢,相關行政法規并未禁止出資人從民辦學校取得合理回報,受讓學校出資份額和管理權的合作者當然有權取得合理回報,此種合作辦學并不違反法律法規的強制性規定,故張某與王某某簽訂的合作辦學協議應認定為有效。

本案案號:(2017)皖1523民初3058號,(2018)皖15民終1167號

案例編寫人:安徽省六安市中級人民法院 張磊

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